Στην παραγωγή από το 1999 μέχρι το 2003 με 555 αυτοκίνητα που φορούσαν το σήμα της Alpina. Κινητήρας 4.9 λίτρων V8 με 400 άλογα που στα Alpina γίνοντας 375 άλογα, ναι λιγότερα αλλά με περισσότερη ροπή και άλλο κιβώτιο, το Steptronic της BMW Πιο μαλακές αναρτήσεις και 20άρες ζάντες και συμβατικά ελαστικά, με πιο μαλακά πλαΙνά. Μαλακό Nappa δέρμα και πίνακας οργάνων, με την υπογραφή της Alpina. Τιμόνι με τα απαραίτητα κουμπιά για τις αλλαγές των ταχυτήτων. Με κάπου 23000 χιλιόμετρα @ Sothebys περίπου 215000 δολάρια.